新《证券法》下 上市公司需建立完备合规制度-凯发网址

新《证券法》下，证券市场迎来最严监管时代，跨境监管合作机制的确立，上市公司急需建立实施完备有效的合规制度。

中伦律师事务所权益合伙人高俊指出，新《证券法》第177条规定，境外监管机构不得在我国境内直接进行调查取证等活动，未经证监会与我国有关部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。但若美国监管机构通过在美国上市的主体向其在中国的控股公司或运营主体要求，调取有关人员的笔录或询问，是否属于直接的范围，还有待讨论。

高俊称，此外，根据《刑事司法协助法》第4条3款规定，非经中国主管机关同意，外国机构、组织和个人不得在中华人民共和国境内进行本法规定的刑事诉讼活动，中国境内的机构、组织和个人不得向外国提供证据材料和本法规定的协助。

高俊认为，“由于不能违反境内刑事司法协助法的规定，也不能使境外的监管机构认为是刻意的逃避或对抗其法律，上市公司需要取得政府部门的谅解，尽量避免鸵鸟政策。以最近的调查经验来看，如针对美国证监会的调查，中国证监会保持着开明与合作的态度，无论中企在哪里上市及融资，就必须遵守当地法律。”

由于涉嫌利用第三方顾问代表公司行贿以获取飞机订单，欧洲飞机制造商空中客车陷入一场缓慢发酵的危机之中，历时8年，高层管理人员和销售团队的全面改革、移交了数百万份文件、建立一套新的道德合规体系。去年，才与英国（sfo）、法国（pnf）和美国（doj）当局达成40亿美元的和解协议，调查得以落幕。

对此，高俊建议，企业要完善合规机制，加强员工合规管理的责任心；要对员工进行定期培训，让员工有合规意识和识别合规风险的能力；合规负责人和合规管理部门要向管理层定期汇报合规制度实施情况和重大合规或违规事件；要对所有员工进行合规考核，将其和职务晋升等挂钩，促使员工对合规更加重视；定期对企业的合规制度和体系向外部律师咨询，并进行相应的调整和完善；完善举报调查制度，及时发现可管理合规风险。