来源：中国贸易报 作者： 2023-08-04 09:24:21
7月中旬，贸促会金华调解中心收到当事人特意出具的感谢信。金华调解中心仅耗时一月余，成功让原本彼此对立、僵持不下的当事人握手言和、实现双赢，充分体现了其调解在争议解决中的积极作用。
2022年3月，某义乌公司通过阿里巴巴批发网向某工艺品厂采购圣诞球，并于次日与厂长确认了三份商品采购合同。经双方商议，工艺品厂以某工艺品公司的名义与义乌公司签订了三份采购合同。后义乌公司按约定分三次支付定金67000元，但对方未按时交货，经催促后仍无果，且于2022年8月15日单方面明确表示不再履行合同。义乌公司申请对方返还定金45543.6元，并赔偿货运费损失、摄影费损失及预期销售利益损失390128元。
金华调解中心是经中国贸促会商法中心授权，金华市贸促会、市国际商会为帮助金华企业平稳开拓国际经贸业务而专项设立的机构，免费为金华企业提供国际商事调解、国际商事法律咨询和商事法律培训服务。2023年5月5日，金华调解中心收到该买卖合同纠纷调解案件后，仔细研究案件材料，后与义乌公司代理人确认，对方已经返还定金67000元，诉请汇总的4万多元并非直接是定金，而是主张定金罚则赔偿。调解员告知义乌公司，定金罚则跟损失赔偿同时适用的情况下，赔偿金额不能超过全部实际损失，因此其诉请在法律上不能全部被支持。且合同于8月解除，申请人可以通过向其他厂家购买类似货物降低损失，法律规定的预期利益损失应当是违约方可预期的，如此之高的预期利益损失在诉讼阶段不一定会被支持。在调解员的分析下，申请人愿意在诉请金额上让步。之后调解员又联系了被申请人，被申请人起初拒绝调解，主张申请人当时违反合同约定不同意部分出货，才导致本案损失。后调解员向被申请人解释现有证据材料客观反映的情况，并援引相关法条向被申请人告知目前的诉讼风险，建议其可以考虑调解。随后一个余月中，调解员持续于双方间做工作，被申请人咨询律师后也知晓了法律层面的不利风险，本案双方最终在还款金额上达成和解合意。
2023年6月21日，调解员为当事人双方出具了和解协议。2023年6月27日，双方签署并互相寄送了和解协议，约定被申请人于6月30日前向申请人支付款项。两日后，申请人收到款项；并于同日出具撤诉申请书，撤回起诉。
本案中，申请人未能在解除合同后为防止损失的进一步扩大做出努力，导致其赔偿诉求中预期利益损失难以被支持；被申请人在前期未及时与申请人书面确认分批发货时间，导致被申请人逾期交货被认定为违约。金华调解中心特此提醒企业，在签订合同前要仔细查看各条款，及时与贸易对象沟通相关细节；若对方出现不能履行或拒绝履行合同相关事项的情况，应及时寻找替代方案，采取积极措施避免损失扩大。
（金贸）
