合规应对世行制裁风险的关键一招-凯发网址

日前，世界银行宣布对中国某公司进行制裁——15个月内禁止该公司参与世行融资支持的项目，到期并满足条件后才可以解除制裁。制裁的原因是其在利比里亚电力项目的投标中存在“欺诈行为”。该项目总投资6亿美元，建设内容为改善利比里亚电力供应并提升利比里亚电力部门的服务能力。被制裁公司与世行签署了和解协议，承诺会按照《世界银行诚信合规指南》建立诚信合规体系，并将此作为解禁的一项条件。

据了解，自2011年至2019年7月31日，世界银行公布的制裁名单中共有2800余项左右（涉及企业与个人），其中涉及中国企业及个人的处罚有800余项。而2018年1月1日到2019年7月31日，中国企业及个人受到的处罚则达到700余项。

“近两年来，中国企业或个人受到世界银行的处罚数量逐渐增加。遭到世界银行所处罚的国际诸多企业，大部分是因为既往业绩造假、工程验收证明造假、产品质量合规证明造假等欺诈行为。”美国德信律师事务所合伙人卢辛达在接受《中国贸易报》记者采访时表示，面对监管日益严厉的国际趋势，中国企业应该意识到加强合规管控的重要性，以避免产生不必要的损失。重点关注基础设施项目、健康、教育和社会福利项目及机构发展、工程建设项目等。

世行制裁体系中的制裁措施有四种，第一种是取消资格，包括附解除条件的取消资格和永久的取消资格。第二种是附条件的免于取消资格，这是比较轻的处罚，即满足某些条件的话，就不再取消资格。第三种是训诫函，包括公开训诫和私下训诫。第四种是恢复原状。最常见的是实施第一种制裁，被制裁的企业和个人将在被处罚期限内禁止承接世行资助项目。世界银行的制裁期限一般为 2至8年，也有更短或更长的处罚期，处罚期限结束后企业会从名单中被自动删除。最严厉的处罚则是终身禁入，即永久丧失参与世界银行融资项目资格。制裁措施中最常采用的制裁是3年附解除条件的取消资格。

卢辛达介绍说，亚洲开发银行、美洲开发银行、非洲开发银行，欧洲复兴开发银行、世界银行已达成联合取消资格协议，对于满足一定标准的可制裁行为，其中一家签约金融机构的制裁措施会被其他签约机构认可和执行。近年来，世行黑名单中的很多企业都触犯了联合制裁机制，这些企业在受制裁期限内被上述几家金融机构联合禁止承接有关的资助项目。

企业建立完善的内部合规体系是达到制裁解除条件或者免于制裁的重要条件。毕马威中国风险管理咨询总监朱锴表示，《世界银行诚信合规指南》和《企业境外经营合规管理指引》可以作为搭建健全合规体系的重要参考。

《世界银行诚信合规指南》共有11项原则，包括禁止不当行为、责任、计划的启动/风险评估和审查、内部政策、关于业务伙伴的政策、内部控制、培训和宣传、激励措施、报告、对不当行为的补救及共同行动。《合规指南》总结了被许多机构和组织认为是良好治理和反欺诈与腐败的良好实践的标准、原则，并随着国际合规标准的发展而不断更新。

“企业可结合自身经营范围、组织结构和业务规模等实际情况，对照《合规指南》及《合规指引》从下列重点方面构建或完善自身的境外经营合规管理体系：全面识别合规要求，健全合规管理架构，制定合规管理制度，完善合规运行机制，防范应对合规风险，持续改进合规管理体系，重视合规文化建设。”朱锴说。

卢辛达分享了她帮助企业应对世行调查的经验。首先，企业要对参与世行项目投标的人员及合规执行人员进行专门的世行采购政策合规培训。其次，要对合同履行进行监督，发现问题要及时纠正或补救。特别是当调查机关发出“制裁审理通知”或调查机关要求进行审计时，一定要积极配合，及时聘请应对世行制裁有丰富经验的专业律师来处理，在规定时间内做出回应。再次，在调查机关调查时，企业不要销毁相关文件，否则将面临加重处罚。企业也不能存在侥幸心理，一般情况下，只要世行启动调查，企业受到制裁的可能性就非常大。最后，如果企业通过和解方式没有取得理想结果，可以采取诉讼方式来争取最有利的结果。