新《经营者反垄断合规指南》新增“合规激励”专章-凯发网址

为指导和推动经营者加强反垄断合规管理，提升反垄断合规风险防范能力和水平，维护公平竞争市场秩序，促进经营者持续健康发展，国务院反垄断反不正当竞争委员会近日对《经营者反垄断合规指南》（以下简称“新《合规指南》”）进行了修订。

据大成律师事务所律师邓志松介绍，新《合规指南》共六章41条，相对总共30条的原《合规指南》而言，修订幅度较大。新《合规指南》从合规管理组织、合规风险管理、合规管理运行和保障等多方面为经营者提供更细化的指引，尤其是新增了第五章“合规激励”专章，提升了经营者开展反垄断合规建设的积极性，并且新增了22个场景化的参考示例，帮助经营者理解和落实具体的合规要求。

东海律师事务所合伙人朱洪告诉记者，新《合规指南》的最大特点在于新增合规激励专章，并设置为调查前、承诺制度、宽大制度、作出处罚前四个场景，将经营者反垄断合规管理制度建设和实施情况作为可以“酌情不予行政处罚”“决定中止调查”“适用较大减免幅度”或“酌情从轻减轻处罚”的考量因素。同时，该章也明确规定经营者申请合规激励需要通过反垄断执法机构对反垄断合规管理制度完善性、真实性和有效性等方面的实质性审查。

邓志松表示，合规激励制度的引入更加说明，对于经营者而言，合规不是“成本”而是“投资”。真实有效的反垄断合规管理制度不仅可以在事先帮助经营者防范反垄断风险，还可以在反垄断风险失控后一定程度上帮助企业减免巨额罚款等法律责任。

朱洪表示，新《合规指南》在条文规定较为原则性或专业性较强处，提供了22个参考示例，对合规要求予以进一步明确，帮助企业更好地理解新《合规指南》的应用。此外，还明确了经营者反垄断合规管理原则，即“经营者可根据所处行业特点、自身风险要点和市场竞争状况等因素，有针对性地开展反垄断合规管理。经营者可以从自身业务规模、商业模式、治理结构等情况出发，制定适宜的反垄断合规管理制度。”这些原则考量到了不同规模企业构建合规管理制度的成本，能够实际减轻中小经营者的合规成本和负担，提高企业经营发展效率，有效减少实质竞争不公平的问题，从而满足企业的切实需求和我国经济发展的实际需求。

邓志松表示，《反垄断法》修改后大幅提高了企业相关违法行为的罚款数额，还增设了法定代表人、高管等的个人违法责任。同时，我国反垄断执法日趋常态化，巨额反垄断罚单屡见不鲜。因此，反垄断合规管理已成为经营者防范合规风险、促进自身健康持续发展的必由之路。随着新《合规指南》的出台，尤其是合规激励制度的引入，经营者更需要加快“合规是投资而非成本”的思想转变，尽快建立健全反垄断合规管理制度，以适应新常态下的执法环境。