构建合规体系 风险识别与评估是关键-凯发网址

《中资企业海外安全风险评估报告（2018）》日前发布，报告指出，据不完全统计，2018年，中资企业在海外遭遇的各类重大安全风险事件共413例。其中，中资企业在海外遭遇合规风险事件数量明显上升，总数达到67例，在各类风险中位居第四；而由于出口管制引发的合规风险呈现急剧上升的趋势。

原中共中央对外联络部副部长周力表示，中国面临的外部环境正在发生深刻变化，国际安全方面的挑战变得日益错综复杂。我国企业在境外收购技术、参与基础设施领域建设、进行生产布局的难度和风险都加大了。

“基于国内外执法环境的要求，企业必须要进行合规管理体系的建设。”环球律师事务所合伙人周磊表示，合规管理正在逐渐成为企业的竞争力之一。企业合规能力是一种管理能力，是识别、评估、管理和控制法律风险的系统能力。

健全合规管理组织体系的关键就是对合规风险进行识别及评估。周磊指出，一般来说，合规风险领域为以下种类：反腐败、反垄断、产品推广、采购招标、网络安全、数据保护、电子商务、税务、劳动用工、贸易与出口管制、环境保护、内幕交易、知识产权、国有资产、安全生产、反歧视、反洗钱、医药行业合规要求（gmp、gsp和gcp等）。企业应根据这些类别一一对照自身业务，对合规风险进行识别。在此过程中，注意聘用专业人员、将识别工具系统化、识别过程透明化。

此外，周磊建议企业熟悉正确的合规风险识别方法，按照如下评估工作步骤对合规风险进行评估。

一是进行前期筹划。制定评估风险工作方案、调配内部及外部资源、明确合规风险识别及评估的职责及分工。二是进行前期准备。准备所需文件资料清单；根据集团实际业务情况，制定公司合规义务；准备业务部门的合规问题清单；初步制定合规风险识别分析评估工具。三是进行深入调研。梳理商业活动、业务需求、产品/服务及流程；汇总其他合规风险信息，包括举报、调查和审计等。四是进行评估报告的起草。根据调查实际情况，调整合规风险识别分析评估工具；运用合规风险识别分析评估工具评估合规风险。五是征询及评审。访谈业务负责人，搜集他们对反馈；向集团管理层汇报并征询意见；根据征询及评审结果调整报告。六是识别及评估风险、制定方案。归纳企业已知风险，发现未知风险；不容忍风险低的违规，同时让企业更专注于较高风险事项，采取更大力度的管控。对任何违规行为都应采取一定的监控和改善措施；分析风险发生的原因、评估风险等级、风险发生频率、是否有管控措施、有效性如何等；根据评估结果，结合组织的风险偏好，制定针对性防控方案，评估防控方案对风险控制的有效性（完全杜绝或较大程度避免风险）。

《评估报告》中提供的2018年中资企业合规风险地区分布图显示，58.2%的合规风险来自欧洲，占比最高；其次则是北美和非洲，占比分别达到13.4%和11.9%。

近年来，美国政府多次采取单边行动。截至2018年8月1日，全球范围内被列入美国商务部出口管制“实体清单”的主体数量达到1013家。出口管制事件不断增多且更趋于复杂，业务模式是否与制裁名单上的公司或人员有任何潜在联系，合同是否存在与制裁相关的条款等均成为海外企业重要的风险点。

另外，2018年中资企业在税收、环保、劳工方面违规现象频出。特别是在西班牙、意大利，华商经常因上述原因遭受重罚甚至被捕入狱。2018年1月至7月，有38个中资企业和个人因腐败欺诈等行为被世界银行列入黑名单，总数升至88个。

“在今后一定时期内，承载‘一带一路’建设重任的广大中资企业开展对外投资和经营的环境，将比以往更加复杂严峻，合规风险、地缘风险、政治风险将叠加攀升。我们必须进一步增强紧迫性和主动性，把中资企业海外投资经营面临的新挑战、压力与风险搞清楚，把工作做在前面。”周力建议企业，增加对合规管理的资金投入，包括高薪聘请专业律师、审计师、培训师等，避免存在侥幸心理；高度重视西方发达国家的一系列政策立法，包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法案》、法国《萨宾ⅱ法案》等，加强从理论到实践的系统研究。